全球熱頭條丨鎮(zhèn)平法院：未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，能否主張解除合同？

基本案情

某康公司系自然人投資或控股的有限責任公司，股東黃某、喻某、甄某，分別持股比例為70%、15%、15%；2021年1月14日，原告礦業(yè)公司與被告黃某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定將黃某名下持有的某康公司70%的股權(quán)以350萬元轉(zhuǎn)讓給礦業(yè)公司，黃某需配合礦業(yè)公司進行工商登記的股權(quán)變更手續(xù)辦理，具體變更時間以礦業(yè)公司通知為準；2021年2月1日，某康公司召開股東會，黃某、甄某參加會議，同意礦業(yè)公司受讓黃某持有的本公司70%的股權(quán)。

2023年7月13日，礦業(yè)公司以黃某長時間未將轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更登記為由，提起解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將黃某訴至鎮(zhèn)平縣人民法院。

(資料圖)

審理結(jié)果

鎮(zhèn)平縣人民法院受理案件后，認為礦業(yè)公司、黃某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方真實意思表示，且已實際履行，應(yīng)為有效協(xié)議。礦業(yè)公司要求解除雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的請求，法院認為，協(xié)議中沒有約定當事人一方解除合同的事由。礦業(yè)公司也并未舉證證明其通知黃某配合辦理股權(quán)變更登記的證據(jù)及黃某不配合變更的證據(jù)；黃某辯稱礦業(yè)公司至今未通知其去辦理股權(quán)變更登記，并解釋稱礦業(yè)公司是想購買某康公司的全部股權(quán)，但股東喻某不同意轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，礦業(yè)公司一直在和喻某溝通，所以一直未通知黃某去辦理股權(quán)變更。經(jīng)過審查礦業(yè)公司提供證據(jù)，礦業(yè)公司是有收購某康公司全部股權(quán)的意愿，故涉案股權(quán)未變更登記并非黃某不配合辦理所致，礦業(yè)公司要求解除雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的請求，法院不予支持。

礦石公司不服一審判決，提出上訴，南陽市中級人民法院受理案件后，認為一審判決認定事實清楚，適用法律正確。駁回了礦石公司的上訴請求，維持原判。

法官說法

本案爭議焦點為原告礦業(yè)公司要求解除雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的要求是否合理？法院認為雙方間的實際矛盾點為黃某是否有義務(wù)配合礦石公司辦理股權(quán)變更登記。法院審理過程中，認為股權(quán)未能辦理變更登記并非黃某所致。因此，駁回原告礦石公司的訴訟請求。

我國公司法對有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有明確的規(guī)定：向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。案件中某康公司股東為黃某、喻某、甄某三人，黃某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給礦業(yè)公司，召開了股東會議，經(jīng)過股權(quán)出讓股東外過半數(shù)同意，是合理的。

若一方對合同違約，對方有權(quán)解除合同，案件中原告礦石公司股權(quán)未變更登記成功，并非黃某不配合辦理，因此，黃某的行為并非違約，礦石公司與黃某間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是合理有效的。

法官提醒

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是常見的公司股權(quán)變動情形之一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主體必須提高法律意識、規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、防范風險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中常常存在主體瑕疵、約定不明、內(nèi)容不規(guī)范等轉(zhuǎn)讓協(xié)議瑕疵、股權(quán)存在設(shè)立權(quán)利負擔、出資瑕疵、隱名代持、優(yōu)先購買權(quán)等風險，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更不規(guī)范、不及時。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合合同生效要件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同主體、目標公司均有義務(wù)在作出股東會議決議、修改公司章程等完成公司內(nèi)部變更程序后及時辦理工商登記變更。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法規(guī)范、公司治理不斷完善和健全才能不斷提升公司活力和效率，增強公司競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風險能力，切實防范因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的各種紛爭致使公司陷入僵局。（供稿：李垚君）